金华市人民政府办公室关于印发金华市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法的通知

各县（市、区）人民政府，市直属有关单位：

《金华市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》已经市政府同意，现印发给你们，请结合实际认真组织实施。

金华市人民政府办公室

2025年11月12日

（此件公开发布）

金华市合格境外有限合伙人（QFLP）

试点暂行办法

合格境外有限合伙人（QFLP）试点是一种允许境外投资者通过资格审批和外汇监管程序，将境外资本兑换为人民币并投资于境内非公开交易企业股权的制度。为推进高水平对外开放，促进和引导外商投资股权投资类企业规范有序发展，根据有关法律法规、规章等规定，结合我市实际，制定本办法。

一、试点条件

（一）本办法所称合格境外有限合伙人是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、产业资本、机构基金等合格投资者。试点企业包括试点基金管理企业和试点基金。

1.试点基金管理企业是指依照本办法认定并按规定发起成立试点基金或受托管理其投资业务的企业。

2.试点基金是指由试点基金管理企业在本市依法发起设立，由合格境外有限合伙人参与认购、以非公开方式向合格投资者募集资金，并进行投资的私募股权投资基金。

3.高级管理人员是指公司制企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，合伙企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为合伙企业的高级管理人员。

4.试点企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。

（二）试点基金管理企业需同时满足以下条件：

1.实缴货币资本不低于1000万元人民币或等值货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

2.试点基金管理企业应具备以下条件之一。

（1）控股投资者（普通合伙人）或实际控制人持有所在国家（地区）金融监管部门颁发的从事金融业务的许可证明，或为国家金融监管部门批准设立的境内持牌金融机构实际控制的一级子公司；

（2）控股投资者（普通合伙人）或实际控制人申请前的上一会计年度，自有资产（净资产）规模不低于2亿元人民币或等值货币，或管理资产规模不低于10亿元人民币或等值货币，或近三年净利润累计总额不低于3000万元人民币或等值货币的企业；

（3）在中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）登记的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人），在管资产规模（实缴）不低于10亿元人民币或等值货币。

3.不存在《私募投资基金监督管理条例》有关不得担任私募基金管理人、不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者普通合伙人的情形。

4.试点基金管理企业应至少有两名同时具备下列条件的高级管理人员：

（1）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（2）有二年以上高级管理职务任职的经历；

（3）在最近五年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信用记录良好。

5.市级有关单位依法依规提出的其他条件。

（三）试点基金需同时满足以下条件：

1.注册资本（认缴出资）应不低于1000万美元或等值货币，出资方式限于货币；

2.市级有关单位依法依规提出的其他条件。

（四）试点基金的有限合伙人需同时满足以下条件：

1.试点基金合伙人应当以本合伙人名义出资；

2.符合相关政策所规定的合格投资者要求，具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，并书面承诺符合合格投资者条件；

3.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产一般不低于500万美元或等值货币，单笔投资金额不低于50万美元或等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

4.境内外个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示；个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

5.市级有关单位依法依规提出的其他条件。

（五）试点企业的境外投资者用于出资的货币，应当是可自由兑换的货币、境外人民币或其在境内获得的人民币利润或因转股、清算活动获得的人民币合法收益。境内投资者应当以人民币出资。

（六）试点基金的投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、中基协自律规则规定的合格投资者要求。试点基金管理企业、符合本办法规定的境内私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人），应当严格履行合格投资者核查义务。

二、试点运作

（一）试点企业的资金托管银行应为经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资质的商业银行。托管银行应当履行《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》等法律法规和中基协自律规则关于基金托管人的义务及职责，对试点企业的投资行为、托管账户及账户资金使用进行监管。

（二）试点基金管理企业应当自取得营业执照起12个月内，在中基协完成私募基金管理人登记；未完成私募基金管理人登记的，不得发起设立或受托管理试点基金。试点基金管理企业应当自办结中基协登记手续之日起6个月内完成首只私募基金备案，完成备案后方可进行投资运作。未及时办理完成私募基金管理人登记、私募基金备案手续的试点企业，取消其试点资格并对外公示。

（三）试点基金管理企业经主管部门批准可从事以下业务：

1.发起设立股权投资企业；

2.受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

3.股权投资咨询。

（四）试点基金可依法从事以下业务：

1.在国家允许的范围内，以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他业务；

2.为所投资企业提供管理咨询；

3.经审批或登记机关许可的其他相关业务。

（五）试点基金募集的涉外资金来源、使用、汇出应符合国家外汇管理部门相应规定。

（六）试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律法规、规章等相关规定，试点基金投资的境内项目应符合现行外商投资准入特别管理措施的要求。试点基金管理企业应根据《私募投资基金监督管理条例》以及中基协相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。未经批准，试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。

（七）试点企业办理下列事项时，应及时告知所在地政府或所在地政府授权的相关部门，并依法依规办理相应手续。

1.变更企业名称；

2.变更经营范围；

3.变更投资者或投资者认缴出资额；

4.变更企业注册资本或投资者认缴出资总额；

5.变更组织形式；

6.变更高级管理人员；

7.办理分立、合并、解散、清算或破产。

（八）试点企业可按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律规定进行利润分配、解散清算；可采取股权转让、减资、回购、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业。

（九）试点基金管理企业发起试点基金，各单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过所在地政府认定的试点基金管理企业募集境外资金总规模。

（十）试点区域于每季度结束后10个工作日内，将试点企业相关数据和信息报相关管理部门及市商务局。

三、监督管理

（一）试点工作纳入金华市对外开放工作领导小组工作内容，统筹推进全市试点工作。各有关单位结合工作职责协同推进试点工作，开展综合研判会商和风险防范处置，协调解决有关问题。相关试点县（市、区）政府具体抓好落实，相应单位职责参照市级开展，县级没有对应部门的，由上一级部门承担。

1.市商务局牵头试点工作，指导试点区域依法开展试点工作，做好试点企业外商投资管理工作。

2.市市场监管局负责试点企业注册登记工作，依法依规实施监督管理。

3.市投资促进中心负责外商投资促进工作，服务、引导试点企业投资金华项目。

4.市税务局依法对试点企业进行税收管理，落实好税收优惠和税收协定有关规定。

5.人行金华市分行（国家外汇管理局金华市分局）负责监督指导本办法所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、跨境人民币交易以及反洗钱监测工作。

6.金华金融监管分局依照法律法规和审慎监管原则，对基金托管人及其基金托管业务实施监督管理。

7.市地方金融工作部门协调做好有关私募基金风险防范处置工作，指导试点区域依法合规开展试点工作。

（二）试点企业违反本办法规定的，由所在地政府责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，由所在地政府取消试点资格并向社会公告，相关股东及其关联方三年内不得申请试点资格；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

（三）各试点区域要严格落实金融风险防控属地责任，在试点过程中明确各部门工作职责，完善风险防范处置制度，压实属地风险处置责任。要建立QFLP试点企业综合研判制度，明确会商研究部门和成员单位工作职责分工等，严格把好入口关，加强对QFLP试点企业备案、投资、退出等事前、事中、事后管理，加强对出资方、资金来源、所投项目真实性的审查，坚决杜绝虚设项目、境外债权融资回投等行为。综合研判会商中，对存在异地经营的私募基金管理人审慎评估，原则上试点基金管理企业注册地与实际经营地保持一致。

（四）对利用QFLP进行外资统计数据造假的行为，由相关职能部门依法依规严肃查处，并由市对外开放工作领导小组取消该区域QFLP试点资格。

（五）试点企业应当按照下述要求向所在地政府或所在地政府授权的相关部门报送信息，内容包括但不限于以下数据及相关信息：

1.试点企业应当在完成市场经营主体注册登记、银行账户开立登记、变更银行基本户、资本金账户或变更托管银行等相关手续后20个工作日内，报送相关详细情况；

2.试点企业应当在完成每个项目股权投资后20个工作日内，报送项目公司及项目投资详细情况；

3.试点企业应当于每年7月31日、次年1月31日之前，分别报告半年度和上年度试点工作进展情况和重大事项；

4.试点企业应于每个会计年度结束后4个月内，报送经注册会计师审计的年度财务报告；

5.所在地政府可根据需要增加报送信息内容，并在收到试点企业报送信息后，于每季度结束后10个工作日内汇总上报相关部门。

（六）试点基金的托管银行应当向所在地政府报送下列书面材料：

1.每个会计年度结束后45个工作日内，报送关于企业上一年度境内股权投资情况的年度报告。

2.如发现企业投向违反国家法律法规或托管协议的情况，须自发现之日起5个工作日内报送书面报告。

3.每季度后次月编制试点企业的资金跨境收支和结售汇报告。

四、其他事项

（一）香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在金华设立试点企业的，参照本办法执行。

（二）本办法规定若与《私募投资基金监督管理条例》及相关配套规定、中基协自律规则不一致的，按照上位法规定进行处理。

（三）本办法自2025年12月15日起施行。

附件：1.试点申请流程

2.试点基金管理企业名称及经营范围规定

附件1

试点申请流程

一、试点区域由各县（市、区）政府申报，经市对外开放工作领导小组审议通过后确定。试点区域可在不低于上述试点条件基础上，确定所在区域试点企业试点条件，并制订试点工作具体实施细则。

二、申请试点企业应向试点区域所在地政府或所在地政府指定的部门提出申请，由所在地政府组织会商认定，认定结果同步报市商务局。

三、经认定符合条件的试点企业，应在所在地政府出具同意意见之日起6个月内，到相应的市场监管部门办理企业注册登记、变更、填报外商投资信息报告等手续，并按照国家外汇管理局相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

附件2

试点基金管理企业名称及经营范围规定

试点基金管理企业应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”等字样，使用字样凭有关会商意见或县（市、区）政府书面意见办理，名称中不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。试点基金管理企业应当在经营范围中标明“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应该与管理业务类型一致。提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。